Nachhaltigkeitsberichterstattung: Blick in die Zukunft

Nach dem Ampel-Aus ist die Umsetzung der CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) in deutsches Recht und damit die „neue“ Nachhaltigkeitsberichterstattung gescheitert. Ursprünglich hätte die CSRD bis spätestens 6. Juli 2024 in nationales Recht – HGB – transferiert werden müssen, um für die betroffenen deutschen Unternehmen verbindlich anwendbar zu sein. Die Nichtumsetzung führt nun dazu, dass die CSRD für das zum 31. Dezember 2024 endende Geschäftsjahre nicht anzuwenden ist. Damit bleibt der derzeitige Rechtsstand und die „alte“ nichtfinanzielle Berichterstattung (NFRD) nach §§ 289b ff. bzw. §§ 315b ff. HGB fortbestehen. Direkt betroffen davon sind zunächst nur große haftungsbeschränkte kapitalmarktorientierte Unternehmen sowie große Kreditinstitute und Versicherungsunternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern. Da sich diese Gesellschaften bereits intensiv mit der CSRD auseinandergesetzt haben, ist es zulässig, die nichtfinanzielle Berichterstattung auf Grundlage der European Sustainability Reporting Standards (ESRS) zu erstellen, sofern die Gesellschaft dies eindeutig in ihrer Berichterstattung angibt.

Rückwirkungsverbot

Eine rückwirkende Anwendung der CSRD-Vorgaben auf bereits abgeschlossene Geschäftsjahre – im Falle einer Umsetzung in nationales Gesetz Anfang 2025 – ist jedoch nicht zulässig, da dies dem Rückwirkungsverbot des Grundgesetzes widerspricht. Allerdings ist davon auszugehen, dass eine rückwirkende Anwendung auf laufende Geschäftsjahre verfassungskonform ist und damit eine Umsetzung der CSRD im Jahr 2025 für das Geschäftsjahr gleich dem Kalenderjahr 2025, und damit für den Mittelstand, verpflichtend sein könnte. Dies würde sogar dem ursprünglichen Zeitplan für die nicht kapitalmarktorientierten großen Kapitalgesellschaften entsprechen.

Für das Jahr 2025 bleibt nun abzuwarten, wann die neue Bundesregierung die CSRD in nationales Recht umsetzt, und ob sie sich hierbei an dem bereits existierenden Gesetzesentwurf zur Umsetzung der CSRD in deutsches Recht orientiert. Wesentliche inhaltliche Veränderungen sind jedoch (aufgrund des engen Rahmens der CSRD) nicht zu erwarten.

„Omnibus“-Verordnung

Parallel zu den Entwicklungen in Deutschland Ende 2024 hat die EU-Kommission angekündigt, verschiedene Nachhaltigkeits-Regelwerke zu konsolidieren, um die Anzahl der zu meldenden Datenpunkte zu reduzieren und Unternehmen von Bürokratie zu entlasten. Diese Ankündigung basiert auf der Budapester Erklärung zum „Neuen Deal für die europäische Wettbewerbsfähigkeit“, die der Europäische Rat am 8. November 2024 vorgestellt hat. Darin enthalten ist ein 12-Punkte-Plan, um den wirtschaftlichen Wohlstand, die Sicherheit und die Widerstandsfähigkeit Europas zu stärken.

Ziel ist unter anderem eine signifikante Vereinfachung der bestehenden Berichtspflichten. Die Europäische Kommission soll dafür im ersten Halbjahr 2025 konkrete Vorschläge unterbreiten, wie die Berichtspflichten für alle Unternehmen um mindestens 25 % reduziert werden können. Umgesetzt werden soll dies im Rahmen der sog. „Omnibus“-Initiative, die zudem – in Bezug auf redundante und sich überschneidende Berichtspflichten aus der CSRD, der CSDDD und der EU-Taxonomieverordnung – einen einheitlicheren und effizienteren Rahmen für die europäischen ESG-Berichtspflichten schaffen soll. Die Berichtspflichten sollen jedoch inhaltlich erhalten bleiben.

Flankiert wurden diese Bestrebungen der EU von einem Schreiben vom 17. Dezember 2024 der Rumpfbundesregierung an die EU-Kommission mit dem Ziel, einer Anhebung der Größenklassen und der Anzahl der berichtspflichtigen Datenpunkte für die Nachhaltigkeitsberichterstattung im Sinne der CSRD zu erreichen. Auch ist eine erneute Verschiebung – zumindest für die nicht kapitalmarktorientierten Unternehmen – um zwei Jahre ein Ziel des Appells.

EU-Kompass

In der Zwischenzeit hat die Kommission der Europäischen Union am 29. Januar 2025 einen „Kompass für die Wettbewerbsfähigkeit“ (EU-Kompass) veröffentlicht. Darin sind erste konkrete Hinweise zu den Inhalten der erwarteten „Omnibus-Initiative“ enthalten. Diese sind im Wesentlichen die bereits angesprochene Reduzierung der EU-Berichtspflichten, neue Größenklassen (sog. Kleine „mid-caps“) mit entsprechenden regulatorischen Entlastungen bzw. Vereinfachungen, eine bessere Investorenfokussierung sowie ein verhältnismäßiger Erstanwendungszeitpunkt.